מאת: אילן גרזי, אריק צ'יקוטאי
ביום 29 בדצמבר 2025, פרסמה הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים, אשר מונתה על ידי יו"ר רשות ניירות ערך (להלן: "הוועדה"), דוח ביניים הכולל המלצות ראשוניות לבחינה ולעדכון של משטר הגילוי החל על תאגידים מדווחים בישראל (להלן: "דוח הביניים").
במסגרת פרסום דוח הביניים פרסמה הוועדה קול קורא לציבור, שבו היא מזמינה משקיעים, תאגידים מדווחים וגורמים הפועלים בשוק ההון להגיש התייחסויות לנושאים שפורטו בדוח לפני גיבוש המלצות סופיות.[1]
דוח הביניים מציג בחינה רוחבית של משטר הגילוי בדוחות העיתיים ובדיווחים המיידיים, ומתמקד במספר נושאים אשר לגביהם נשקלות התאמות מהותיות. לשם נוחות קהל לקוחותינו, להלן מובאת בתמצית עיקרי המלצות הוועדה.
יובהר כי מדובר בדוח כולל המלצות ראשוניות בלבד, אשר אינן מהוות רגולציה מחייבת בשלב זה, וכי האמור בו כפוף לשינויים ולהתפתחויות נוספות.
תיאור עסקי התאגיד – הוועדה מציעה במסגרת דוח הביניים לעגן במפורש את עיקרון המהותיות במסגרת דרישות הגילוי בפרק תיאור עסקי התאגיד, כך שהגילוי יתמקד במידע מהותי בלבד להבנת פעילות התאגיד, סיכוניו והמגמות העסקיות הרלוונטיות, תוך הפעלת שיקול דעת מקצועי והימנעות מהכללת מידע טכני או כללי שאינו תורם להבנה זו. בין ההמלצות: התאמת מבנה הפרק למבנה הדוח התקופתי המעודכן; לצמצם כפילויות בין דרישות הגילוי בדין לבין הגילוי בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית; ולהימנע מהכללת מידע פומבי שאינו ייחודי לתאגיד המדווח.
ממשל תאגידי – בהתייחסותה לנושא הממשל התאגידי המליצה הוועדה לרכז את כלל דרישות הגילוי הנוגעות לממשל התאגידי בפרק ייעודי בדוח התקופתי לצורך הצגת המידע באופן ממוקד, תוך צמצום כפילויות וביטול דרישות גילוי שאינן מהותיות או החוזרות בפרקים אחרים של הדוח. בין ההמלצות: עיגון כחובה חלק מדרישות הגילוי הקיימות כיום בשאלון הממשל התאגידי, לרבות גילוי בדבר אירועי Over-Ruling ונתוני השתתפות דירקטורים בישיבות הדירקטוריון והוועדות; תיקון תקנה 21 תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, כך שחובת הגילוי על תגמול בכירים תחול על המנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון ושלושת נושאי המשרה בעלי התגמול הגבוה ביותר מעל סף שייקבע; לקבוע חובת גילוי ייעודית ביחס להסדרי תיחום פעילות עם בעל השליטה ומנכ"ל התאגיד, ולבחון הרחבת חובת הגילוי גם למצבים של תחרות פוטנציאלית מצד בעלי שליטה או נושאי משרה.
דוח הדירקטוריון – לעניין דוח הדירקטוריון הציגה הוועדה המלצות לשינוי מעמדו ומתכונתו של דוח הדירקטוריון, לרבות שינוי שמו מדוח הדירקטוריון לדוח ההנהלה, כך שישקף ניתוח עסקי בראי ההנהלה ובהתאם למקובל בשווקים בינלאומיים. בין ההמלצות: לעגן בתקנות את מטרת הדוח כמתמקד במידע מהותי ורלוונטי, לרבות מגמות, תנודתיות ואי ודאויות מהותיות המשפיעות על פעילות התאגיד; להעביר מדוח הדירקטוריון דרישות גילוי שאינן משרתות ניתוח עסקי לפרקים ייעודיים; לעבור למודל גילוי מבוסס עקרונות ושיקול דעת ניהולי; לקבוע חובת ניתוח מגזרי בהתאם לאופן ניהול התאגיד בפועל; להסדיר את הצגת מדדי ביצוע, לרבות מדדי Non-GAAP; ולהחיל חובת ניתוח של תקופות דיווח מסוימות, לצד אימוץ דף חתימות אחיד בחתימת יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל.
מימון וסוגיות חשבונאיות – הוועדה ממליצה במסגרת דוח הביניים לרכז את כלל דרישות הגילוי הנוגעות למימון ולנזילות בפרק ייעודי ומאוחד, לצורך הצגת תמונה מימונית קוהרנטית לציבור המשקיעים וצמצום פיזור וכפילויות מול הדוחות הכספיים. בין ההמלצות: לעגן באופן מחייב את דרישת הגילוי בדבר אירוע אשראי בר דיווח, לרבות מידע איכותי וכמותי על אשראי מהותי, ולהסדיר במקביל חובת דיווח מיידי ליצירת עקביות; לצמצם את החובה לצירוף הערכות שווי מלאות ולהסתפק בתמצית נתונים מובנית וממוקדת; לבטל את חובת צירוף דוחות סולו ולהסתפק בגילוי תמציתי בביאורי הדוחות המאוחדים, בהתאם לאופי התאגיד; לבצע התאמות במתכונת ובלוחות הזמנים של דוחות פרופורמה ולבחון מחדש את מבחני הפרופורמה; לערוך תיקונים בדרישות לצירוף דוחות חברות כלולות; ולהתאים את סימני האזהרה לשינויים בתקינה ובשוק, לצד תיקונים נקודתיים נוספים תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), תש"ע-2010.
דיווחים מיידיים – בהיבטי הדיווח המיידי ממליצה הוועדה על התאמות במתכונת ובעיתוי הדיווחים, במטרה לצמצם דיווחי יתר ולחדד את "מבחן המהותיות" ובכך לשפר את אופן הצגת המידע והתדירות פרסום המידע לציבור. בין ההמלצות: הארכת פרק הזמן להגשת דיווח מיידי כך שיימסר לא יאוחר מפתיחת יום המסחר שלאחר חלוף 24 שעות ממועד היוודע האירוע לתאגיד; דחיית מועד הדיווח ברכישת נכס מהותי או בהתקשרות בהסכם מהותי לשלב החתימה על הסכם מחייב, וביחס לנתונים כספיים לשלב ההשלמה; קביעת חובת עדכון בדיווח מיידי רק מקום שבו מדובר במידע מהותי למשקיע הסביר, בשינוי מהותי במידע שפורסם או במועד סיום אירוע שדווח בעבר. עוד מוצע לצמצם דרישות גילוי ביחס לאג"ח סטרייט ולמצבת החזקות בעלי עניין, ולהפחית את תדירות הדיווח על שינויי החזקות בעלי שליטה ונושאי משרה מרכזיים באמצעות דיווח מרוכז שבועי, לצד קביעת רף מהותיות אשר חצייתו תחייב דיווח מיידי בזמן אמת.
הוועדה מזמינה את הציבור להגיש את התייחסויותיו עד ליום 12 בפברואר 2026.
לעיון בקול הקורא – לחצו כאן לעיון בדוח הביניים – לחצו כאן
למשרדנו ניסיון ומומחיות בדיני ניירות ערך ודיני חברות, לרבות ליווי שוטף וייעוץ לתאגידים מדווחים. נשמח לעמוד לרשותכם לצורך בחינת השלכות דוח הביניים וכן בגיבוש התייחסויות והערות לקול הקורא.
אילן גרזי, עו"ד [email protected]
אריק צ'יקוטאי, עו"ד [email protected]
קבוצת שוקי הון וניירות ערך ישראל.
האמור בעדכון זה אינו מתיימר למצות את כל הבטי הנושא. מטרתו היא עדכון כללי בלבד. אין להסתמך על האמור בו כעצה משפטית.
[1] במסגרת הקול הקורא, הוועדה מזמינה את הציבור להעיר, בין היתר, ביחס למספר סוגיות מהותיות, ובהן: מתכונת הגילוי ביחס להסדרי תיחום פעילות; היקף הגילוי הנדרש לעניין השתתפות דירקטורים בישיבות הדירקטוריון; אופן הצגת מדדי ביצוע תפעוליים וכספיים (KPIs) בדוח ההנהלה; מיקומו הראוי של פרק המימון במסגרת הדוח התקופתי; אימוץ אפשרי של מודל ה- “No Comment” בדין הישראלי; וכן בחינת הצורך בעדכון נוסח תקנה 36 לתקנות הדוחות.
